ニュースリリース

債務株式化による優先株式発行に関するお知らせ

平成14年10月 7日開催の当社取締役会において、総額250億円の債務株式化(デット・エクイティ・スワップ)による優先株式発行について、下記のとおり決議し、株式会社あさひ銀行殿と合意いたしましたので、お知らせいたします。 当社は、割当先である株式会社あさひ銀行殿が当社に対して有する貸付債権を現物出資していただくことにより、次のとおりA種優先株式及びB種優先株式を発行します(デット・エクイティ・スワップ)。現物出資対象財産は、株式会社あさひ銀行が当社に対して有する貸付債権のうち後記3の割当先概要中の「払込金額(現物出資額)」欄記載の金額と同額の貸付債権(総額250億円)となります。

A種優先株式発行要領 種類株式の名称 株式会社ケンウッド第一回A種優先株式（以下「A種優先株式」という。） 発行株式数 A種優先株式31,250,000株 発行価格 1株につき　金400円 発行価額の総額 12,500,000,000円 資本組入額 1株につき　金200円 資本組入額の総額 6,250,000,000円 申込期日 平成14年12月26日 払込期日 平成14年12月26日 配当起算日 平成14年12月27日 発行方法 第三者割当ての方法により、当会社に対する貸付金債権の現物出資を行う株式会社あさひ銀行に、31,250,000株を割り当てる。 継続保有に関する事項 該当事項なし A種優先株式配当金 (1) 当会社は、定款第26条に定める利益配当を行うときは、各決算期日最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録質権者（以下「A種優先登録質権者」という。）に対し、各決算期日最終の株主名簿に記載又は記録された当会社普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録質権者（以下「普通登録質権者」という。）に先立ち、A種優先株式1株当たり以下の定めに従い算出される利益配当金（以下「A種優先株式配当金」という。）を支払うものとする。但し、当該営業年度において下記(13)に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、当該A種優先中間配当金を控除した額とする。 A種優先株式配当金の額は、A種優先株式の発行価額（400円）に、それぞれの営業年度毎にA種配当年率（以下に定義される。）を乗じて算出した額とする。A種優先株式配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。但し、計算の結果、第78期営業年度までの各営業年度にかかるA種優先株式配当金が 7.5円を超える場合は、当該営業年度のA種優先株式配当金は7.5円とし、第79期営業年度以降の各営業年度にかかるA種優先株式配当金が12円を超える場合は、当該営業年度のA種優先株式配当金は12円とする。 「A種配当年率」とは、下記算式により計算される年率とする。 A種配当年率＝日本円TIBOR（以下に定義される。）＋0.5％ A種配当年率は、％位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。 「日本円TIBOR」とは、各営業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）及びその直後の10月1日（当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）の、午前11時における日本円6か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値とする。但し、午前11時における日本円6か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）が上記いずれかの日において公表されない場合は、同日（当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）ロンドン時間午前11時におけるユーロ円6か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR6か月物(360日ベース)）として英国銀行協会（BBA）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを、上記の平均値の算出において用いるものとする。 (2) ある営業年度においてA種優先株主又はA種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額がA種優先株式配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「A種未払配当金」という。）は翌営業年度以降に累積し、累積したA種未払配当金（以下「A種累積未払配当金」という。）については、A種優先株式配当金に先立って、これをA種優先株主又はA種優先登録質権者に対して支払う。但し、第79期営業年度以降の各営業年度にかかるA種未払配当金は、翌営業年度以降に累積しない。 (3) A種優先株主又はA種優先登録質権者に対しては、A種優先株式配当金を超えて利益配当を行わない。 A種優先中間配当金 当会社は、定款第27条に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録質権者に先立ち、A種優先株式1株につきA種優先株式配当金の2分の1に相当する額の金銭（以下「A種優先中間配当金」という。）を支払う。 残余財産の分配 (1) 当会社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主又はA種優先登録質権者に対し、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、A種優先株式1株につき400円及びA種累積未払配当金相当額の合計額を支払う。 (2) A種優先株主又はA種優先登録質権者に対しては、上記・のほか、残余財産の分配は行わない。 議決権 A種優先株主は、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。 普通株式への転換予約権 A種優先株主は、下記の転換を請求し得べき期間中、下記に定める転換の条件で、A種優先株式の普通株式への転換を請求することができる。 (1) 転換を請求し得べき期間 平成17年12月1日から平成30年11月30日までとする。 (2) 当初転換価額 当初転換価額は、今後開催予定の取締役会において決定する額とする。 (3) 転換価額の修正 転換価額は、平成18年12月1日から平成29年12月1日まで、毎年12月1日（以下、それぞれ「転換価額修正日」という。）に、各転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下、それぞれ「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）（以下「修正後転換価額」という。）に修正される。但し、上記計算の結果、修正後転換価額が(i)60円又は(ii)当初転換価額の70％に相当する金額（円位未満第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）のいずれか高い方の金額（以下「下限転換価額」という。）を下回る場合には下限転換価額をもって、当初転換価額に相当する金額（以下「上限転換価額」という。）を上回る場合には上限転換価額をもって修正後転換価額とする。 (4) 転換価額の調整 (a) A種優先株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により（但し(v)の場合を除く。）転換価額を調整する。 調整後 転換価額 ＝ 調整前 転換価額 × (既発行普通株式数−自己株式数) ＋ 新規発行 普通株式数 × 1株当たりの払込金額 1株当たりの時価 (既発行普通株式数−自己株式数)＋新規発行普通株式数 (i) 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額又は処分価額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式（以下「自己株式」という。）を処分する場合（株式の分割、転換予約権付株式の転換又は新株予約権の行使による場合を除く。） 調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。なお、自己株式処分の場合には、転換価額調整式における「新規発行普通株式数」は「処分自己株式数」、「1株当たりの払込金額」は「1株当たりの処分価額」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。 (ii) 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、株式分割のための株主割当日がない場合は、当会社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降、これを適用する。なお、この場合、転換価額調整式における「（既発行普通株式数−自己株式数）」は「既発行普通株式数」と読み替える。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。なお、上記但書の場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日までに転換を請求した者に対しては、次の算出方法により、当会社の普通株式を発行する。 株式数 ＝ ( 調整前 転換価額 − 調整後 転換価額 ) × ( 調整前転換価額をもって転換により 当該期間内に発行された株式数 ) 調　整　後　転　換　価　額 この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に上記の調整後転換価額を乗じて得た金額を支払う。 (iii) 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式に転換される株式を発行又は処分する場合調整後転換価額は、かかる株式の払込期日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式すべてが転換されたものとみなし、その払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。但し、当該発行又は処分される株式の転換価額がその払込期日又は株主割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、転換価額が決定される日（以下、本(iii)において「価額決定日」という。）に、発行もしくは処分される株式の全額が転換されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する、転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式に転換される株式を処分する場合には、転換価額調整式における「新規発行普通株式数」は「処分株式数」、「1株当たりの払込金額」は「1株当たりの処分価額」とそれぞれ読み替える。 (iv) 新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、同じ。）の行使により発行される普通株式の1株当たりの発行価額（商法第341条ノ15第4項又は第280条ノ20第4項に規定される。以下、同じ。）が転換価額調整式に使用する時価を下回ることとなる新株予約権を発行する場合 調整後転換価額は、かかる新株予約権の発行日に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権すべてが行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は株主割当日の翌日以降これを適用する。但し、当該新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株当たりの価額がその発行日又は株主割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、新株予約権の行使価額が決定される日（以下、本(iv)において「価額決定日」という。）に、発行されるすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。 (v) 普通株式の株式併合を行うときは、株式併合の効力発生の時をもって次の算式により、転換価額を調整する。 調整後転換価額 = 調整前転換価額 × 併合前発行済普通株式数 併合後発行済普通株式数 (b) 転換価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下のとおりとする。 (i) 上記(a)(i)の転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額又は処分価額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式の分割、転換予約権付株式の転換又は新株予約権の行使による場合を除く。）には、当該払込金額又は処分価額（金銭以外の財産による払込の場合にはその適正な評価額） (ii) 上記(a)(ii)の株式の分割により普通株式を発行する場合は0円 (iii) 上記(a)(iii)の転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式に転換される株式を発行又は処分する場合には、当該転換価額 (iv) 上記(a)(iv)の新株予約権の行使により発行される普通株式の1株当たりの発行価額が転換価額調整式に使用する時価を下回ることとなる新株予約権を発行する場合には、当該1株当たりの発行価額 (c) 上記(a)に掲げた事由によるほか、次の(i)ないし(v)のいずれかに該当する場合には、取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。 (i) 合併、株式交換、株式移転、会社の分割、又は資本の減少のために転換価額の調整を必要とするとき。 (ii) 上記(i)のほか、発行済普通株式数（但し、自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。 (iii) 転換価額の調整事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされるとき。 (iv) 上記(a)(iii)に定める株式の転換可能期間が終了したとき。但し、当該株式すべてが転換された場合を除く。 (v) 上記(a)(iv)に定める新株予約権の行使期間が終了したとき。但し、当該新株予約権すべてにつき行使請求が行われた場合を除く。 (d) 転換価額調整式に使用する1株当たりの時価とは、調整後転換価額を適用する日（但し、上記(a)(ii)但書の場合には株主割当日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記(a)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、転換価額調整式で使用する時価（当該平均値）は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。 (e) 転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とする。また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1か月前の日における発行済普通株式数とする。 (f) 上記(3)に定める時価算定期間の末日の翌日以降当該転換価額修正日の前日までの間に本(4)(a)又は(c)に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、本・の規定に従った転換価額の調整に加え、上記(3)の規定に基づき修正された修正後転換価額を調整前転換価額として調整後転換価額を算出し、当該転換価額修正日以降これを適用する。 (g) 上記(3)に定める時価算定期間の間に本(4)(a)又は(c)に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、本・の規定に従った転換価額の調整に加え、上記・の規定に基づき修正された修正後転換価額を取締役会が適当と判断する価額に調整し、当該転換価額修正日以降これを適用する。 (h) 転換価額の調整のために計算を行う場合には、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 (i) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額が調整前転換価額を下回り、その差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差引いた額とする。 (5) 上限転換価額及び下限転換価額の調整 上記(4)の規定により転換価額の調整を行う場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても、「転換価額」を「上限転換価額」又は「下限転換価額」に置き換えた上で上記・の規定を準用して同様の調整を行う。 (6) 転換により発行すべき普通株式数 (a) A種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。 転換により発行 すべき普通株式数 = A種優先株主が転換請求のために提出したA種優先株式の発行価額の総額 転換価額 (b) 転換の結果発行すべき株式数に1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。 (7) 転換の請求により発行する株式の内容 普通株式 (8) 転換請求受付場所 東京都千代田区永田町二丁目11番1号 三菱信託銀行株式会社　証券代行部 (9) 転換の効力の発生 転換の効力は、転換請求書及びA種優先株券が上記・に記載する転換請求受付場所に到着したときに発生する。 強制転換条項 転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかったA種優先株式1株は、同期間の末日の翌日（以下本項において「一斉転換基準日」という。）が経過した場合には、商法第222条ノ9の規定による転換の効力発生日をもって、A種優先株式1株の払込金相当額及びA種累積未払配当金相当額の合計額を、一斉転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式となる。但し、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。この場合、当該平均値が、下限転換価額を下回る場合は、A種優先株式1株は、A種優先株式1株の払込金相当額及びA種累積未払配当金相当額の合計額を当該下限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式の数の算出に当たって、1株に満たない端数が生じたときは、商法第220条に定める方法によりこれを取り扱う。 株式の併合又は分割、新株引受権、買受、消却 当会社は、A種優先株式及びB種優先株式について、株式の併合又は分割を行わない。当会社は、A種優先株主及びB種優先株主に対しては、新株の引受権又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。当会社は、株主に配当すべき利益をもって普通株式、A種優先株式又はB種優先株式のいずれか一つのみ、二つのみ又は全部の種類につきその全部又は一部の買受けを行うことができる。当会社は、取締役会の決議をもって、その有する普通株式、A種優先株式又はB種優先株式のいずれか一つのみ、二つのみ又は全部の種類につきその全部又は一部の消却を行うことができる。 期中転換又は強制転換があった場合の取扱い A種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、転換の請求又は強制転換が4月1日から9月30日までになされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。 優先順位 A種累積未払配当金、A種優先株式配当金、B種累積未払配当金及びB種優先株式配当金の支払順位は、第1にB種累積未払配当金、第2にB種優先株式配当金、第3にA種累積未払配当金、第4にA種優先株式配当金の順に優先するものとする。A種優先中間配当金及びB種優先中間配当金の支払順位はB種優先中間配当金が優先するものとする。A種優先株式及びB種優先株式にかかる残余財産の分配の支払順位は同順位とする。 本要領は、各種の法令に基づく必要手続の効力発生を条件とする。

B種優先株式発行要領 種類株式の名称 株式会社ケンウッド第一回B種優先株式（以下「B種優先株式」という。） 発行株式数 B種優先株式31,250,000株 発行価格 1株につき　金400円 発行価額の総額 12,500,000,000円 資本組入額 1株につき　金200円 資本組入額の総額 6,250,000,000円 申込期日 平成14年12月26日 払込期日 平成14年12月26日 配当起算日 平成14年12月27日 発行方法 第三者割当ての方法により、当会社に対する貸付金債権の現物出資を行う株式会社あさひ銀行に、31,250,000株を割り当てる。 継続保有に関する事項 該当なし B種優先株式配当金 (1) 当会社は、定款第26条に定める利益配当を行うときは、各決算期日最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主（以下「B種優先株主」という。）又はB種優先株式の登録質権者（以下「B種優先登録質権者」という。）に対し、各決算期日最終の株主名簿に記載又は記録された当会社普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録質権者（以下「普通登録質権者」という。）に先立ち、B種優先株式1株当たり以下の定めに従い算出される利益配当金（以下「B種優先株式配当金」という。）を支払うものとする。但し、当該営業年度において下記(13)に定めるB種優先中間配当金を支払ったときは、当該B種優先中間配当金を控除した額とする。 B種優先株式配当金の額は、B種優先株式の発行価額（400円）に、それぞれの営業年度毎にB種配当年率（以下に定義される。）を乗じて算出した額とする。B種優先株式配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。但し、計算の結果、第78期営業年度までの各営業年度にかかるB種優先株式配当金が 7.5円を超える場合は、当該営業年度のB種優先株式配当金は7.5円とし、第79期営業年度以降の各営業年度にかかるB種優先株式配当金が28円を超える場合は、当該営業年度のB種優先株式配当金は28円とする。 「B種配当年率」とは、下記算式により計算される年率とする。 B種配当年率＝日本円TIBOR（以下に定義される。）＋0.7％ B種配当年率は、％位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。 「日本円TIBOR」とは、各営業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）及びその直後の10月1日（当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）の、午前11時における日本円6か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値とする。但し、午前11時における日本円6か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）が上記いずれかの日において公表されない場合は、同日（当日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）ロンドン時間午前11時におけるユーロ円6か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR6か月物(360日ベース)）として英国銀行協会（BBA）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを、上記の平均値の算出において用いるものとする。 (2) ある営業年度においてB種優先株主又はB種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額がB種優先株式配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「B種未払配当金」という。）は翌営業年度以降に累積し、累積したB種未払配当金（以下「B種累積未払配当金」という。）については、B種優先株式配当金に先立って、これをB種優先株主又はB種優先登録質権者に対して支払う。但し、第79期営業年度以降の各営業年度にかかるB種未払配当金は、翌営業年度以降に累積しない。 (3) B種優先株主又はB種優先登録質権者に対しては、B種優先株式配当金を超えて利益配当を行わない。 B種優先中間配当金 当会社は、定款第27条に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録質権者に先立ち、B種優先株式1株につきB種優先株式配当金の2分の1に相当する額の金銭（以下「B種優先中間配当金」という。）を支払う。 残余財産の分配 (1) 当会社は、残余財産の分配をするときは、B種優先株主又はB種優先登録質権者に対し、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、B種優先株式1株につき400円及びB種累積未払配当金相当額の合計額を支払う。 (2) B種優先株主又はB種優先登録質権者に対しては、上記・のほか、残余財産の分配は行わない。 議決権 B種優先株主は、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。但し、第78期営業年度及びその後の各営業年度にかかる定時株主総会において、B種優先株主がB種優先株式配当金及びB種累積未払配当金相当額全額の配当を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその株主総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその株主総会の終結のときから、B種優先株主がB種優先株式配当金及びB種累積未払配当金相当額全額の配当を受ける旨の決議がなされた定時株主総会の終結のときまで、B種優先株主は議決権を有するものとする。 普通株式への転換予約権 B種優先株主は、下記の転換を請求し得べき期間中、下記に定める転換の条件で、B種優先株式の普通株式への転換を請求することができる (1) 転換を請求し得べき期間 平成19年12月1日から平成34年11月30日までとする。 (2) 当初転換価額 当初転換価額は、今後開催予定の取締役会において決定する額とする。 (3) 転換価額の修正 転換価額は、平成20年12月1日から平成33年12月1日まで、毎年12月1日（以下、それぞれ「転換価額修正日」という。）に、各転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下、それぞれ「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）（以下「修正後転換価額」という。）に修正される。 但し、上記計算の結果、修正後転換価額が(i)60円又は(ii)当初転換価額の70％に相当する金額（円位未満第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）のいずれか高い方の金額（以下「下限転換価額」という。）を下回る場合には下限転換価額をもって、当初転換価額に相当する金額（以下「上限転換価額」という。）を上回る場合には上限転換価額をもって修正後転換価額とする。 (4) 転換価額の調整 (a) B種優先株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により（但し(v)の場合を除く。）転換価額を調整する。 調整後 転換価額 ＝ 調整前 転換価額 × (既発行普通株式数−自己株式数) ＋ 新規発行 普通株式数 × 1株当たりの払込金額 1株当たりの時価 (既発行普通株式数−自己株式数)＋新規発行普通株式数 (i) 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額又は処分価額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式（以下「自己株式」という。）を処分する場合（株式の分割、転換予約権付株式の転換又は新株予約権の行使による場合を除く。） 調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。なお、自己株式処分の場合には、転換価額調整式における「新規発行普通株式数」は「処分自己株式数」、「1株当たりの払込金額」は「1株当たりの処分価額」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。 (ii) 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、株式分割のための株主割当日がない場合は、当会社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降、これを適用する。なお、この場合、転換価額調整式における「（既発行普通株式数−自己株式数）」は「既発行普通株式数」と読み替える。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。なお、上記但書の場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日までに転換を請求した者に対しては、次の算出方法により、当会社の普通株式を発行する。 株式数 ＝ ( 調整前 転換価額 − 調整後 転換価額 ) × ( 調整前転換価額をもって転換により 当該期間内に発行された株式数 ) 調　整　後　転　換　価　額 この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に上記の調整後転換価額を乗じて得た金額を支払う。 (iii) 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式に転換される株式を発行又は処分する場合 調整後転換価額は、かかる株式の払込期日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式すべてが転換されたものとみなし、その払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。但し、当該発行又は処分される株式の転換価額がその払込期日又は株主割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、転換価額が決定される日（以下、本(iii)において「価額決定日」という。）に、発行もしくは処分される株式の全額が転換されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する、転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式に転換される株式を処分する場合には、転換価額調整式における「新規発行普通株式数」は「処分株式数」、「1株当たりの払込金額」は「1株当たりの処分価額」とそれぞれ読み替える。 (iv) 新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、同じ。）の行使により発行される普通株式の1株当たりの発行価額（商法第341条ノ15第4項又は第280条ノ20第4項に規定される。以下、同じ。）が転換価額調整式に使用する時価を下回ることとなる新株予約権を発行する場合 調整後転換価額は、かかる新株予約権の発行日に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権すべてが行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は株主割当日の翌日以降これを適用する。但し、当該新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株当たりの価額がその発行日又は株主割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、新株予約権の行使価額が決定される日（以下、本(iv)において「価額決定日」という。）に、発行されるすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。 (v) 普通株式の株式併合を行うときは、株式併合の効力発生の時をもって次の算式により、転換価額を調整する。 調整後転換価額 = 調整前転換価額 × 併合前発行済普通株式数 併合後発行済普通株式数 (b) 転換価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下のとおりとする。 (i) 上記(a)(i)の転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額又は処分価額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式の分割、転換予約権付株式の転換又は新株予約権の行使による場合を除く。）には、当該払込金額又は処分価額（金銭以外の財産による払込の場合にはその適正な評価額） (ii) 上記(a)(ii)の株式の分割により普通株式を発行する場合は0円 (iii) 上記(a)(iii)の転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式に転換される株式を発行又は処分する場合には、当該転換価額 (iv) 上記(a)(iv)の新株予約権の行使により発行される普通株式の1株当たりの発行価額が転換価額調整式に使用する時価を下回ることとなる新株予約権を発行する場合には、当該1株当たりの発行価額 (c) 上記(a)に掲げた事由によるほか、次の(i)ないし(v)のいずれかに該当する場合には、取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。 (i) 合併、株式交換、株式移転、会社の分割、又は資本の減少のために転換価額の調整を必要とするとき。 (ii) 上記(i)のほか、発行済普通株式数（但し、自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。 (iii) 転換価額の調整事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされるとき。 (iv) 上記(a)(iii)に定める株式の転換可能期間が終了したとき。但し、当該株式すべてが転換された場合を除く。 (v) 上記(a)(iv)に定める新株予約権の行使期間が終了したとき。但し、当該新株予約権すべてにつき行使請求が行われた場合を除く。 (d) 転換価額調整式に使用する1株当たりの時価とは、調整後転換価額を適用する日（但し、上記(a)(ii)但書の場合には株主割当日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記(a)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、転換価額調整式で使用する時価（当該平均値）は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。 (e) 転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とする。また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1か月前の日における発行済普通株式数とする。 (f) 上記(3)に定める時価算定期間の末日の翌日以降当該転換価額修正日の前日までの間に本(4)(a)又は(c)に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、本・の規定に従った転換価額の調整に加え、上記(3)の規定に基づき修正された修正後転換価額を調整前転換価額として調整後転換価額を算出し、当該転換価額修正日以降これを適用する。 (g) 上記(3)に定める時価算定期間の間に本(4)(a)又は(c)に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、本・の規定に従った転換価額の調整に加え、上記・の規定に基づき修正された修正後転換価額を取締役会が適当と判断する価額に調整し、当該転換価額修正日以降これを適用する。 (h) 転換価額の調整のために計算を行う場合には、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 (i) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額が調整前転換価額を下回り、その差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差引いた額とする。 (5) 上限転換価額及び下限転換価額の調整 上記(4)の規定により転換価額の調整を行う場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても、「転換価額」を「上限転換価額」又は「下限転換価額」に置き換えた上で上記・の規定を準用して同様の調整を行う。 (6) 転換により発行すべき普通株式数 (a) A種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。 転換により発行 すべき普通株式数 = A種優先株主が転換請求のために提出したA種優先株式の発行価額の総額 転換価額 (b) 転換の結果発行すべき株式数に1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。 (7) 転換の請求により発行する株式の内容 普通株式 (8) 転換請求受付場所 東京都千代田区永田町二丁目11番1号 三菱信託銀行株式会社　証券代行部 (9) 転換の効力の発生 転換の効力は、転換請求書及びB種優先株券が上記(8)に記載する転換請求受付場所に到着したときに発生する。 強制転換条項 転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかったB種優先株式1株は、同期間の末日の翌日（以下本項において「一斉転換基準日」という。）が経過した場合には、商法第222条ノ9の規定による転換の効力発生日をもって、B種優先株式1株の払込金相当額及びB種累積未払配当金相当額の合計額を、一斉転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式となる。但し、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。この場合、当該平均値が、下限転換価額を下回る場合は、B種優先株式1株は、B種優先株式1株の払込金相当額及びB種累積未払配当金相当額の合計額を当該下限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式の数の算出に当たって、1株に満たない端数が生じたときは、商法第220条に定める方法によりこれを取り扱う。 株式の併合又は分割、新株引受権、買受、消却 当会社は、A種優先株式及びB種優先株式について、株式の併合又は分割を行わない。当会社は、A種優先株主及びB種優先株主に対しては、新株の引受権又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。当会社は、株主に配当すべき利益をもって普通株式、A種優先株式又はB種優先株式のいずれか一つのみ、二つのみ又は全部の種類につきその全部又は一部の買受けを行うことができる。当会社は、取締役会の決議をもって、その有する普通株式、A種優先株式又はB種優先株式のいずれか一つのみ、二つのみ又は全部の種類につきその全部又は一部の消却を行うことができる。 期中転換又は強制転換があった場合の取扱い B種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、転換の請求又は強制転換が4月1日から9月30日までになされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。 優先順位 A種累積未払配当金、A種優先株式配当金、B種累積未払配当金及びB種優先株式配当金の支払順位は、第1にB種累積未払配当金、第2にB種優先株式配当金、第3にA種累積未払配当金、第4にA種優先株式配当金の順に優先するものとする。A種優先中間配当金及びB種優先中間配当金の支払順位はB種優先中間配当金が優先するものとする。A種優先株式及びB種優先株式にかかる残余財産の分配の支払順位は同順位とする。 本要領は、各種の法令に基づく必要手続の効力発生を条件とする。

割当予定先の概要 割当予定先の氏名又は名称 株式会社あさひ銀行 割当株数 A種優先株式 ： 31,250,000株 B種優先株式 ： 31,250,000株 払込金額(現物出資額) A種優先株式 ： 12,500,000,000円 B種優先株式 ： 12,500,000,000円 割当先の内容* 住所 東京都千代田区大手町一丁目1番2号 代表者の氏名 頭取　梁瀬　行雄 資本の額 605,356百万円 事業の内容 銀行業 大株主 株式会社大和銀ホールディングス 100% 割当先の内容* 出資関係 当社が保有している取得者の株式の数 − 取得者が保有している当社の株式の数 8,761,559株 取引関係等 営業取引 資金借入 人事関係 割当予定先より、出向者1名、転籍者3名 割当予定先出身取締役1名、顧問1名 *印は平成14年3月末現在

引受人の名称    該当なし

募集地域    日本における私募

増資の理由    有利子負債の圧縮と同時に自己資本の増強を行うことにより、財務体質の一層の強化を図るためであります。

新規発行による手取金の額及び使途    現物出資により該当事項なし(現物出資の対象となる貸付金銭債権に対応する発行価額の総額相当額の当社借入金債務が株式化される)。

発行年月日    平成14年12月27日

当該有価証券を証券取引所に上場しようとする場合における当該証券取引所の名称    上場の予定なし

保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者との間の取決めの内容    該当なし

日程    平成14年10月 7日(月)   新株式発行取締役会決議・臨時報告書提出 平成14年10月21日(月)   臨時株主総会基準日 平成14年12月10日(火)   臨時株主総会決議日(優先株式発行に係る定款変更) 新株式発行取締役会決議(普通株式への転換条件決定) 臨時報告書の訂正報告書提出 平成14年12月11日(水)   新株式発行決議公告 平成14年12月26日(木)   申込期日・払込期日 平成14年12月27日(金)   資本増加日・新株券発行日

その他の事項    上記各事項については、平成14年12月10日開催予定の当社臨時株主総会において、優先株式を発行するための定款変更議案が可決されること及び各種の法令に基づく届出、許認可の効力発生を条件といたします。

本件に関するお問い合わせ先
	株式会社ケンウッド コーポレートコミュニケーション部		TEL	：	0426-46-6724
	IR室 和久		FAX	：	0426-46-6729 E-mail: pr.qa@pr.kenwood.co.jp